克隆人战争已经进行了三年,共和国即将取得胜利。分离主义联盟的格费特将军和杜库伯爵(克里斯托弗·李)劫持了议会总理帕尔帕庭(伊恩·麦克迪阿梅德)并逃跑。绝地武士欧比-万·克诺比(伊万·麦格雷戈饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森·海登·克里斯滕森饰)受命于长老会医院去营救帕尔帕庭。阿纳金杀死了杜库伯爵,救出了帕尔帕庭,但格菲将军逃脱了。 阿纳金梦见他的妻子阿米达拉(娜塔莉·波特曼,娜塔莉·波特曼)在分娩时死去,困惑中,他求助于帕尔帕庭,后者趁机疏远阿纳金与绝地长老会的关系。 随着阿纳金向帕尔帕庭靠近,一场针对绝地和他们所捍卫的民主的阴谋逐渐展开。 这部电影获得了2006年第78届奥斯卡最佳化妆奖提名,以及格莱美电影电视等视觉媒体最佳原创音乐奖提名。