绝地打败西斯学徒十年后,银河共和国再次受到威胁。前绝地武士杜库伯爵(克里斯托弗·李饰)鼓动数千个星系脱离共和国,并准备了大量机器人部队,为政变做准备。 纳布星的阿米达拉(娜塔莉·波特曼,Natalie Portman)在女王任期结束后,以议员身份抵达坎星,为共和军的组建投下关键一票。 欧比-万·克诺比(伊万·麦格雷戈饰)和成年阿纳金(海登·克里斯滕森·海登·克里斯滕森饰)奉命保护阿米达拉的安全。 在阿纳金护送阿米达拉回纳布的途中,他们坠入爱河,决定一起去塔图因寻找阿纳金的母亲。 与此同时,欧比-万一路追踪刺客的踪迹来到吉奥诺西斯,发现了杜库伯爵的阴谋,但他却身陷囹圄,处境危险...这部电影获得了2003年第75届奥斯卡金像奖最佳视觉效果奖的提名。