在宦官玩弄权术的明朝末年,苛捐杂税和暴政让百姓苦不堪言。 张君宝(李连杰饰)和董天宝(陈少豪饰)是两个从小在少林寺长大的弟子,但他们有着不同的性格。张君宝善良诚实,而董天宝狡猾阴险。当他们争夺进入达摩院的资格时,他们因与同学发生争执而被少林开除。 离开寺庙后,两人因志向不同而分道扬镳。董天宝贪图荣耀参军,张君宝与一群仁人志士劫富济贫。 为了高官厚禄,董天宝向宦官刘瑾出卖了一大批老朋友,一时间血流成河。 为了匡扶正义,帮助人民,张君宝在邱雪()的帮助下,从师傅的气功方法中悟出了一套武功“太极拳”,并开始勤奋练习,准备几天后与对手进行一场血战。