黑社会大哥包(徐克饰)很残忍,但有一个反应迟钝的好人在马鞍上亲吻他的弟弟熊(),熊甚至不得不在他的女朋友被带走时拍他的头。 包公即将入狱半年。服刑前,他让熊照顾他的老情人平(丁龙饰)和他的小情人咪咪(饰)。 熊一遇到平就被她打败,并卷入了她与高利贷集团的纠纷中。他们脱身后急忙去日本找咪咪,发现咪咪的处境也很艰难。熊绞尽脑汁帮助两位大嫂脱身,另一方面他又不得不作弊,以防止她们发现对方的身份。 三人回到香港后,事情终于水落石出。平哭着大吵大闹,但鲍阻止了她。在等待包出狱期间,熊和咪咪之间产生了感情,但如何面对大哥成了熊无法解开的心结...这部电影获得了1988年香港电影金像奖最佳剪辑奖。