抗日战争初期,胶东山区王官庄。 唯一的地主王义(刘江饰)与日寇勾结,在村子里横行霸道,杀死了冯阿姨(饰)的丈夫,并迫使她的儿子出走。 长女娟子(杨雅琴饰)在地下党首领蒋永泉(王志刚饰)的领导下秘密参加抗日武装并组织武装暴动。 冯阿姨在暴乱中提高了思想觉悟。她没有责怪娟子瞒着她搞革命,而是让她的二儿子德强(万苍饰)参加了八路军。 王只被镇压后,他的哥哥日本间谍王柬志(顾兰饰)来到该村担任小学校长,从事间谍破坏活动。 赵兴梅(夏媛饰)是区妇女救援会的主席,她被派到王官庄帮助村里的工作,她碰巧知道冯阿姨其实是她未婚夫的母亲。 由于敌人的告密,日本人突然包围了村子,赵兴美死了,冯阿姨被捕了。敌人想知道八路军兵工厂埋在哪里,冯阿姨把敌人带进了雷区。......