春秋战国时期,庞涓嫉妒孙膑精通《孙子兵法》,害怕它会被魏惠王重用。他一方面派自己的侄子庞茂、程尔来侍奉孙膑,另一方面又在惠王和太子庞涓面前说他的坏话,他们设下阴谋诬告孙膑与齐国有染,惠王要治死孙默。 庞涓想知道《孙子兵法》的真正含义,假意请惠王回答。孙膑被减刑,膝盖骨被摘除。 孙膑不知道真相,把《孙子兵法》写给了庞涓。 庞涓想得真意,毒死了孙膑,但他的意图被庞茂和成儿揭穿了。 孙膑被软禁后,庞茂、程耳和齐国使者余纯把孙膑救回齐国,两人都死在庞涓手下。 在孙膑的智谋下,齐王在马陵路引诱并杀死了进攻韩国的庞涓。